NGHỊ ÐỊNH

Về chuyển đổi công ty nhà nước được thành lập và hoạt động theo

Luật Doanh nghiệp nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp

_________________

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 06 năm 2015;                      Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và                        Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất,              kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Quản lý thuế ngày 13 tháng 6 năm 2019;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Chính phủ ban hành Nghị định về chuyển đổi công ty nhà nước được     thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước thành công ty        trách nhiệm hữu hạn một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định              tại Luật Doanh nghiệp.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị định này quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chuyển đổi doanh    nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp         nhà nước năm 1995, Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 (sau đây gọi           tắt là Luật Doanh nghiệp nhà nước) thành công ty trách nhiệm hữu hạn              một thành viên tổ chức và hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định tại                   Luật Doanh nghiệp nhà nước chưa chuyển đổi thành công ty trách nhiệm          hữu hạn một thành viên gồm:

a) Doanh nghiệp do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,       Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương quyết định thành             lập hoặc được giao quản lý (sau đây gọi tắt là công ty nhà nước);

b) Doanh nghiệp do công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do          Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quyết định thành lập hoặc được giao       quản lý (sau đây gọi tắt là công ty con chưa chuyển đổi).

2. Tổ chức, cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ             sở hữu tại công ty quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều này, bao gồm:

a) Cơ quan đại diện chủ sở hữu quy định tại Luật Quản lý, sử dụng             vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm                giữ 100% vốn điều lệ có công ty con chưa chuyển đổi (sau đây gọi tắt là           công ty mẹ).

3. Các tổ chức, cá nhân liên quan đến việc chuyển đổi công ty quy             định tại Nghị định này.

Điều 3. Nguyên tắc thực hiện chuyển đổi

1. Nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên kế thừa toàn bộ              quyền và lợi ích hợp pháp của công ty nhà nước hoặc công ty con chưa       chuyển đổi; được sử dụng toàn bộ tài sản, lao động, diện tích đất do                    công ty được chuyển đổi đang quản lý để tổ chức sản xuất kinh doanh                 theo quy định pháp luật;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chịu trách nhiệm về           các nghĩa vụ của công ty nhà nước hoặc công ty con chưa chuyển đổi gồm:       các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, nghĩa vụ trong quản lý,           sử dụng đất đai theo quy định pháp luật về đất đai, các nghĩa vụ và trách       nhiệm khác;

c) Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty           trách nhiệm hữu hạn một thành viên kế thừa toàn bộ các quyền, nghĩa vụ            của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty nhà        nước, công ty con chưa chuyển đổi.

2. Nguyên tắc kê khai và thực hiện đăng ký doanh nghiệp:

a) Doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp              theo đúng các thông tin đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi thành công ty        trách nhiệm hữu hạn một thành viên (sau đây gọi tắt là Quyết định                 chuyển đổi). Cơ quan có thẩm quyền quyết định việc chuyển đổi chịu               trách nhiệm về các thông tin đã phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi.

Đối với các thông tin không có tại Quyết định chuyển đổi, doanh          nghiệp chịu trách nhiệm về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin do doanh nghiệp tự kê khai.

b) Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị           đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ     đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;

c) Người có thẩm quyền ký hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là người                đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quy định tại Quyết định chuyển đổi;

d) Việc ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thực hiện          theo quy định của Nghị định về đăng ký doanh nghiệp.

3. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp:

a) Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của              hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm          pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp;

b) Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết các tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp, giữa thành viên của doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp         với tổ chức, cá nhân khác.

Chương II

CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY

TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO

NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 4. Thẩm quyền quyết định chuyển đổi

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định chuyển đổi công ty nhà nước         do mình quyết định thành lập hoặc được giao quản lý thành công ty trách     nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. 

Điều 5. Trình tự, thủ tục chuyển đổi

1. Công ty nhà nước xây dựng Đề án chuyển đổi theo các nội dung            quy định tại điểm a khoản 2 Điều 7 Nghị định này; Điều lệ của công ty             trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn                 điều lệ trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét.

2. Trên cơ sở đề xuất của công ty nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở           hữu ban hành Quyết định chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục I                  ban hành kèm theo Nghị định này).

3. Sau khi cơ quan đại diện chủ sở hữu ban hành Quyết định chuyển          đổi, công ty nhà nước gửi hồ sơ đăng ký chuyển đổi theo quy định tại               Điều 6 Nghị định này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi                    công ty đặt trụ sở chính.

4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ,                       Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ     đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp                cho doanh nghiệp, cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng         ký doanh nghiệp cho doanh. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng           ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa             đổi, bổ sung cho công ty nhà nước. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng           nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho công ty                      nhà nước và nêu rõ lý do.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này).

2. Quyết định chuyển đổi.

3. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do                      Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật của                công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định          chuyển đổi;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được giao thực hiện          quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp               quy định tại Quyết định chuyển đổi;

c) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị           pháp lý tương đương; giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty nhà nước.

Điều 7. Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu, công ty             nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm:

a) Ban hành Quyết định chuyển đổi, trong đó bao gồm:

- Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm         hữu hạn một thành viên trên cơ sở đề xuất của công ty nhà nước tại Đề án chuyển đổi. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển     đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự,         bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý    hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi     nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành       nghề hoặc làm công việc nhất định, cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định       người đại diện theo pháp luật (sau đây được gọi là người đại diện theo             pháp luật được cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định) để thực hiện các                  thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này;

- Thông tin cá nhân được giao thực hiện quyền, trách nhiệm của đại         diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp;

- Danh sách và thông tin chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm              kinh doanh của công ty nhà nước cần đăng ký lại (nếu có);

- Bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty nhà nước tại             Đề án chuyển đổi quy định tại điểm a khoản 2 Điều này. Bản kiểm kê tài          sản, Báo cáo tài chính do cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt là cơ sở              để công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện nguyên tắc kế thừa quyền, nghĩa vụ quy định tại               điểm a, điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị định này.

b) Phê duyệt Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên        do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quy định tại khoản 3 Điều 6                 Nghị định này;

c) Hướng dẫn, giám sát công ty nhà nước tổ chức thực hiện việc           chuyển đổi;

d) Kiện toàn chức danh quản lý và người đại diện chủ sở hữu trực tiếp    của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo thẩm quyền trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Cơ quan          đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho             doanh nghiệp;

đ) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu tại công     ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn           điều lệ theo quy định;

e) Rà soát, thực hiện sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao           quyền đại diện chủ sở hữu tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên         do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trên cơ sở kế thừa chủ trương đã         được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp chưa được phê duyệt chủ trương hoặc phải thay đổi chủ trương đã được phê duyệt, cơ quan đại diện         chủ sở hữu yêu cầu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do                      Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ rà soát, trình phương án sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu, chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu để báo cáo               Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Công ty nhà nước có trách nhiệm:

a) Xây dựng Đề án chuyển đổi và Điều lệ của công ty trách nhiệm             hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ trình cơ        quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.

Đề án chuyển đổi bao gồm các nội dung sau:

- Căn cứ pháp lý, mục tiêu, sự cần thiết chuyển đổi doanh nghiệp;

- Tên gọi của doanh nghiệp, trong đó việc đặt tên doanh nghiệp thực       hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

- Mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp;

- Địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp, địa điểm xây dựng cơ sở             sản xuất, kinh doanh và diện tích đất sử dụng; chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

- Thông tin về người đại diện theo pháp luật. Trường hợp người đại          diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất         tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành           hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai            nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế         hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ         hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công     việc nhất định thì báo cáo, đề xuất cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét,              chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

- Ngành, nghề kinh doanh; danh mục sản phẩm, dịch vụ do doanh        nghiệp cung ứng;

- Mức vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh     hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương gần nhất với thời điểm               xây dựng Đề án chuyển đổi;

- Rà soát, kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ,           lao động hiện có và diện tích đất do công ty đang quản lý, tình hình đầu tư,     góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác để hoàn thiện Biên bản               kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm xây dựng               Đề án chuyển đổi. Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công           ty có giá trị trong vòng 12 tháng kể từ thời điểm doanh nghiệp lập đến                thời điểm cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt Quyết định chuyển đổi.

b) Xây dựng Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên         do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, trong đó, quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ định để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

c) Hoàn thiện hồ sơ đăng ký chuyển đổi, thực hiện đăng ký doanh     nghiệp, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp phí, lệ phí đăng ký       doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định này.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có trách nhiệm:

a) Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty nhà nước theo          nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định này, trong đó bao gồm             kế thừa các tài sản đã được liệt kê tại Biên bản kiểm kê, Báo cáo tài chính            đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi;

b) Thực hiện các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định           pháp luật.

Chương III

CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CON CHƯA CHUYỂN ĐỔI THÀNH

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Điều 8. Thẩm quyền quyết định chuyển đổi

Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ quyết               định chuyển đổi công ty con chưa chuyển đổi do mình quyết định thành lập              hoặc được giao quản lý thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trường hợp công ty con chưa chuyển đổi là tổ chức tín dụng thì Hội đồng     thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ quyết định việc chuyển             đổi sau khi được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận.

Điều 9. Trình tự, thủ tục chuyển đổi

1. Công ty con chưa chuyển đổi xây dựng Đề án chuyển đổi theo các          nội dung quy định tại điểm a khoản 2 Điều 11 Nghị định này; Điều lệ của          công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trình Hội đồng thành viên             hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ xem xét đề xuất chuyển đổi thành           công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

2. Trên cơ sở đề xuất của công ty con chưa chuyển đổi, Hội đồng             thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ ban hành Quyết định         chuyển đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này).

3. Sau khi Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ       ban hành Quyết định chuyển đổi, công ty con chưa chuyển đổi gửi hồ sơ       đăng ký chuyển đổi quy định tại Điều 10 Nghị định này đến Cơ quan                 đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ            quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ             đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho               doanh nghiệp cập nhật thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký      doanh nghiệp cho do. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký              kinh doanh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa                   đổi, bổ sung cho công ty con chưa chuyển đổi. Trường hợp từ chối cấp                      Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản            cho công ty con chưa chuyển đổi và nêu rõ lý do.

Điều 10. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi  

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này).

2. Quyết định chuyển đổi.

3. Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy        định tại Luật Doanh nghiệp.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện theo pháp luật của                công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Quyết định            chuyển đổi;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện phần vốn của         công ty mẹ tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại         Quyết định chuyển đổi;

c) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các giấy tờ có giá trị           pháp lý tương đương; giấy chứng nhận đăng ký thuế của công ty con                chưa chuyển đổi.

Điều 11. Trách nhiệm của công ty mẹ, công ty con chưa chuyển             đổi và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ có                trách nhiệm:

a) Ban hành Quyết định chuyển đổi, trong đó bao gồm:

- Thông tin của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm     hữu hạn một thành viên trên cơ sở đề xuất của công ty con chưa chuyển               đổi tại Đề án chuyển đổi. Trường hợp người đại diện theo pháp luật tại thời           điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất tích, đang bị truy cứu trách     nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành        biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục             bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,      có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm        chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chỉ định người đại diện theo pháp             luật của doanh nghiệp (sau đây gọi là người đại diện theo pháp luật được         công ty mẹ chỉ định) để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh       nghiệp quy định tại Nghị định này;

- Thông tin người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại công ty trách     nhiệm hữu hạn một thành viên được công ty mẹ ủy quyền bằng văn bản               để thực hiện quyền, trách nhiệm của công ty mẹ đối với phần vốn của               công ty mẹ đầu tư tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

- Danh sách chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh                  của công ty con chưa chuyển đổi cần đăng ký lại (nếu có);

- Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty con chưa       chuyển đổi tại Đề án chuyển đổi quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.             Biên bản kiểm kê tài sản, Báo cáo tài chính do Hội đồng thành viên                   hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ phê duyệt là cơ sở để công ty                    trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện nguyên tắc kế thừa quyền,                 nghĩa vụ quy định tại điểm a, điểm b khoản 1 Điều 3 Nghị định này.

Trường hợp công ty con chưa chuyển đổi là tổ chức tín dụng thì                   Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ báo cáo                    Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét, chấp thuận việc chuyển đổi tổ          chức tín dụng trước khi ban hành Quyết định chuyển đổi;

b) Phê duyệt Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành                viên quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghị định này.

c) Hướng dẫn, giám sát công ty con chưa chuyển đổi tổ chức thực hiện việc chuyển đổi;

d) Kiện toàn chức danh quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn                 một thành viên theo thẩm quyền trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Cơ quan          đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho              doanh nghiệp;

đ) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại công ty trách nhiệm        hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ theo              quy định;

e) Rà soát, thực hiện sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu tại công ty trách     nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ            trên cơ sở kế thừa chủ trương, phương án đã được cấp có thẩm quyền phê    duyệt. Trường hợp chưa được phê duyệt chủ trương, phương án hoặc phải       thay đổi chủ trương, phương án đã được phê duyệt thì Hội đồng thành              viên, Chủ tịch công ty của công ty mẹ phải trình cấp có thẩm quyền xem            xét, sửa đổi, bổ sung chủ trương, phương án đã được phê duyệt để có cơ                sở thực hiện sắp xếp lại, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm              hữu hạn một thành viên do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.

2. Công ty con chưa chuyển đổi có trách nhiệm:

a) Xây dựng Đề án chuyển đổi và Điều lệ của công ty trách nhiệm             hữu hạn một thành viên trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty            của công ty mẹ phê duyệt.

Đề án chuyển đổi bao gồm các nội dung sau:

- Căn cứ pháp lý, mục tiêu, sự cần thiết chuyển đổi doanh nghiệp;

- Tên gọi của doanh nghiệp, trong đó việc đặt tên doanh nghiệp thực        hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

- Mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp;

- Địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp, địa điểm xây dựng cơ sở            sản xuất, kinh doanh và diện tích đất sử dụng; chi nhánh, văn phòng đại           diện (nếu có);

- Thông tin về người đại diện theo pháp luật. Trường hợp người đại           diện theo pháp luật tại thời điểm chuyển đổi đến tuổi nghỉ hưu, chết, mất        tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành           hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai           nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế         hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ         hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm                công việc nhất định thì báo cáo, đề xuất Hội đồng thành viên hoặc                        Chủ tịch công ty của công ty mẹ xem xét, chỉ định người đại diện theo              pháp luật của doanh nghiệp;

- Ngành, nghề kinh doanh; danh mục sản phẩm, dịch vụ do doanh        nghiệp cung ứng;

- Mức vốn điều lệ ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh     hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương gần nhất với thời điểm                xây dựng Đề án chuyển đổi;

- Rà soát, kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ,          lao động hiện có và diện tích đất do công ty đang quản lý, tình hình đầu tư,     góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác để hoàn thiện Biên bản                kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm xây dựng                Đề án chuyển đổi. Biên bản kiểm kê tài sản và Báo cáo tài chính của                 công ty có giá trị trong vòng 12 tháng kể từ thời điểm doanh nghiệp lập              đến thời điểm cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt Quyết định                     chuyển đổi.

b) Xây dựng Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, trong đó, quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chỉ định              để thực hiện các thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp theo quy định             tại Nghị định này.

c) Hoàn thiện hồ sơ đăng ký chuyển đổi, thực hiện đăng ký doanh      nghiệp, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, nộp phí, lệ phí đăng ký       doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Nghị định về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định này.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm:

a) Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty con chưa chuyển đổi theo nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 3 Nghị định này, trong đó bao         gồm kế thừa các tài sản đã được liệt kê tại Biên bản kiểm kê, Báo cáo                     tài chính đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty            mẹ phê duyệt tại Quyết định chuyển đổi;

b) Thực hiện các quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định            pháp luật.

Chương IV

ĐĂNG KÝ LẠI CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN,

ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH CỦA CÔNG TY NHÀ NƯỚC VÀ

CÔNG TY CON CHƯA CHUYỂN ĐỔI

Điều 12. Trình tự, thủ tục đăng ký lại

1. Trường hợp công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi có                 chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, công ty trách nhiệm          hữu hạn một thành viên sau chuyển đổi có trách nhiệm đăng ký lại chi          nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo quy định tại                       Nghị định này.

2. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng       ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gửi hồ sơ         đăng ký lại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quy định             tại Điều 13 Nghị định này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh                      nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp          Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, cập            nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về               đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Cơ quan đăng   ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh cho            doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt              động chi nhánh, văn phòng đại diện, Cơ quan đăng ký kinh doanh có                trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Điều 13. Hồ sơ đăng ký lại

Hồ sơ đăng ký lại bao gồm các giấy tờ sau đây:

1. Thông báo về việc đăng ký lại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa       điểm kinh doanh do người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm       hữu hạn một thành viên ký (theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành             kèm theo Nghị định này).

2. Quyết định chuyển đổi, trong đó bao gồm thông tin về chi nhánh,          văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được đăng ký lại theo quy định             tại Nghị định này (theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo             Nghị định này).

3. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân người đứng đầu chi nhánh, văn phòng         đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một                  thành viên;

b) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện,     địa điểm kinh doanh của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi         hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Trường hợp nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại           diện, địa điểm kinh doanh đã được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký     kinh doanh của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi hoặc các          giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, doanh nghiệp nộp giấy chứng nhận    đăng ký kinh doanh của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi           hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thay cho loại giấy tờ này;

c) Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện            của công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 14. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 8 năm 2024.             Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về    việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn                  một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một                thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu hết hiệu lực thi hành kể từ                     ngày Nghị định này ban hành.

Điều 15. Trách nhiệm thi hành

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch         công ty của công ty mẹ chịu trách nhiệm đôn đốc, hướng dẫn, giám sát            công ty nhà nước, công ty con chưa chuyển đổi hoàn thành việc chuyển               đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong vòng 02 năm           kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực. Trường hợp không hoàn thành trong      thời gian quy định, người đứng đầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu,                  Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ chịu         trách nhiệm báo cáo, giải trình rõ nguyên nhân khách quan, nguyên nhân          chủ quan, gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổng hợp, báo cáo Thủ tướng                  Chính phủ xem xét, chấp thuận việc gia hạn thời gian thực hiện.

2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm theo dõi, giám sát việc                    thi hành Nghị định này.

3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ              quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực            thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty      mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm                     giữ 100% vốn điều lệ chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

Phụ lục IV

(Ban hành kèm theo Nghị định số: 89 /2024/NĐ-CP ngày 16 tháng 07 năm 2024 của Chính phủ)

THÔNG BÁO

Về việc đăng ký lại chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh

^___________

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố ………….

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa): ..............................................

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế: ..........................................................

Đăng ký lại chi nhánh/văn phòng đại diện/Thông báo lập địa điểm kinh doanh với các nội dung sau:

1. Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh viết bằng tiếng Việt (ghi bằng chữ in hoa): ........................................................................................................

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh viết bằng tiếng nước ngoài (nếu có): ………..................................................................................................

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh viết tắt (nếu có): ........................................................................................................................

2. Địa chỉ chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ............................

Xã/Phường/Thị trấn: ............................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ............................................

Tỉnh/Thành phố: ..................................................................................

Điện thoại (nếu có): ..................................... Fax (nếu có): ...................

Email (nếu có): ............................................ Website (nếu có): ............

- Chi nhánh/Văn phòng đại diện/Địa điểm kinh doanh nằm trong (Đánh dấu X vào ô vuông tương ứng nếu doanh nghiệp đăng ký địa chỉ trụ sở của chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh nằm trong khu công nghiệp/khu chế xuất/khu kinh tế/khu công nghệ cao):

3. Ngành, nghề kinh doanh, nội dung hoạt động:

a) Ngành, nghề kinh doanh (chỉ kê khai đối với chi nhánh, địa điểm kinh doanh):

b) Nội dung hoạt động (chỉ kê khai đối với văn phòng đại diện): ............

4. Người đứng đầu chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh:

Họ tên (ghi bằng chữ in hoa): ....................................... Giới tính: ........

Sinh ngày: ........ /..... /..... Dân tộc: ...................  Quốc tịch: .................

Loại giấy tờ pháp lý của cá nhân:

Số giấy tờ pháp lý của cá nhân:   ………………………………………...

Ngày cấp: …./…./….Nơi cấp: ………..Ngày hết hạn (nếu có): …/…/…

Địa chỉ thường trú:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ............................

Xã/Phường/Thị trấn: ............................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ............................................

Tỉnh/Thành phố: ..................................................................................

Quốc gia: .............................................................................................

Địa chỉ liên lạc:

Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn: ............................

Xã/Phường/Thị trấn: ............................................................................

Quận/Huyện/Thị xã/Thành phố thuộc tỉnh: ............................................

Tỉnh/Thành phố: ..................................................................................

Quốc gia: .............................................................................................

Điện thoại (nếu có): ....................... Email (nếu có): ..............................

5. Chi nhánh chủ quản (chỉ kê khai đối với trường hợp đăng ký lại địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh):

Tên chi nhánh: .....................................................................................

Địa chỉ chi nhánh: ................................................................................

Mã số chi nhánh/Mã số thuế của chi nhánh: ..........................................

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh (trường hợp không có mã số chi nhánh/mã số thuế của chi nhánh): … Ngày cấp …/…/… Nơi cấp: ………

6. Đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh (chỉ kê khai đối với trường hợp đăng ký lại địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp đánh dấu X vào một trong hai ô sau):

   Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh ghi nhận thông tin của tất cả địa điểm kinh doanh

   Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh ghi nhận thông tin của từng địa điểm kinh doanh

7. Thông tin đăng ký thuế:

8. Thông tin chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh               của công ty nhà nước/công ty con chưa chuyển đổi

Tên chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh (ghi bằng chữ               in hoa): ........................................................................................................................

Mã số thuế: ..............................................................................................

Số giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương (chỉ kê khai nếu không có mã số thuế):……………… Ngày cấp …/…/…… Nơi cấp: ……………….

Doanh nghiệp cam kết:

- Trụ sở chi nhánh/văn phòng đại diện/địa điểm kinh doanh thuộc quyền         sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp và được sử dụng đúng             mục đích theo quy định của pháp luật;

- Hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính           xác, trung thực của nội dung Thông báo này.

Người ký tại Thông báo này cam kết là người có quyền và nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và Điều lệ           công ty./.