THÔNG TƯ

Hướng dẫn về thành viên và giao dịch chứng khoán

_____________________

Thi hành Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán (Nghị định số 144/2003/NĐ-CP), Bộ Tài chính hướng dẫn về Thành viên và Giao dịch chứng khoán như sau:

I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này qui định về thành viên của Trung tâm giao dịch chứng khoán (TTGDCK) hoặc Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) và giao dịch chứng khoán trên thị trường giao dịch chứng khoán tập trung.

2. Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2.1. Thành viên TTGDCK hoặc SGDCK (sau đây gọi tắt là thành viên) là công ty chứng khoán được TTGDCK hoặc SGDCK chấp thuận giao dịch chứng khoán qua hệ thống giao dịch của TTGDCK hoặc SGDCK.

2.2 Hệ thống giao dịch là hệ thống máy tính dùng cho hoạt động giao dịch tại TTGDCK hoặc SGDCK.

2.3. Hệ thống chuyển lệnh là hệ thống thực hiện việc chuyển các lệnh giao dịch từ thành viên đến TTGDCK hoặc SGDCK.

2.4. Biên độ dao động giá là giới hạn dao động giá chứng khoán quy định trong ngày giao dịch được tính theo tỷ lệ phần trăm (%) so với giá tham chiếu.

2.5. Giá thực hiện là giá chứng khoán được xác định từ kết quả khớp lệnh.

2.6. Giá mở cửa là giá thực hiện tại lần khớp lệnh đầu tiên trong ngày giao dịch.

2.7. Giá đóng cửa là giá thực hiện tại lần khớp lệnh cuối cùng trong ngày giao dịch. Trong trường hợp không có giá thực hiện trong ngày giao dịch, giá đóng cửa được xác định là giá đóng cửa của ngày giao dịch gần nhất.

2.8. Giá tham chiếu là mức giá làm cơ sở cho việc tính giới hạn dao động giá chứng khoán trong ngày giao dịch.

2.9. Lệnh giới hạn là lệnh mua hoặc bán chứng khoán do người đầu tư đưa ra cho người môi giới thực hiện theo mức giá chỉ định hoặc tốt hơn.

2.10. Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh (viết tắt là ATO) là lệnh mua hoặc bán chứng khoán nhưng không ghi mức giá, do người đầu tư đưa ra cho người môi giới để thực hiện theo mức giá khớp lệnh.

2.11. Trạm đầu cuối là các thiết bị đầu vào và đầu ra dùng để nhận hoặc chuyển thông tin.

II. THÀNH VIÊN TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HOẶC SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1. Điều kiện làm thành viên của TTGDCK hoặc SGDCK

Điều kiện để công ty chứng khoán làm thành viên của TTGDCK hoặc SGDCK bao gồm:

1.1. Được UBCKNN cấp Giấy phép kinh doanh chứng khoán để hoạt động nghiệp vụ môi giới hoặc tự doanh chứng khoán.

1.2. Có hệ thống nhận lệnh, chuyển lệnh và các trạm đầu cuối đảm bảo khả năng kết nối với hệ thống giao dịch của TTGDCK hoặc SGDCK.

2. Đăng ký làm thành viên

2.1. Hồ sơ đăng ký làm thành viên bao gồm:

2.1.1. Đơn đăng ký làm thành viên (theo Mẫu TV.GD-01 kèm theo Thông tư này);

2.1.2. Bản sao hợp lệ Giấy phép kinh doanh chứng khoán;

2.1.3. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán của các nhân viên kinh doanh được cử làm đại diện giao dịch tại TTGDCK hoặc SGDCK;

2.1.4. Qui trình nghiệp vụ các hoạt động về giao dịch chứng khoán của thành viên.

2.2. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ và hoàn tất các thủ tục cho hoạt động giao dịch, TTGDCK hoặc SGDCK có văn bản chấp thuận đăng ký thành viên của công ty chứng khoán. Trường hợp không chấp thuận, TTGDCK hoặc SGDCK phải có văn bản nêu rõ lý do.

3. Quyền hạn của thành viên

3.1. Được giao dịch chứng khoán tại TTGDCK hoặc SGDCK.

3.2. Được sử dụng hệ thống thiết bị, cơ sở hạ tầng và các dịch vụ do TTGDCK hoặc SGDCK cung cấp.

3.3. Thu các loại phí cung cấp dịch vụ phục vụ cho giao dịch chứng khoán của khách hàng theo quy định của pháp luật.

3.4. Đề nghị TTGDCK hoặc SGDCK làm trung gian hoà giải khi có tranh chấp liên quan đến hoạt động kinh doanh chứng khoán.

3.5. Được rút khỏi tư cách thành viên sau khi có sự chấp thuận của TTGDCK hoặc SGDCK.

4. Nghĩa vụ của thành viên

4.1. Tuân thủ quy định về thành viên của TTGDCK hoặc SGDCK.

4.2. Chịu sự kiểm tra, giám sát của TTGDCK hoặc SGDCK và UBCKNN.

4.3. Nộp các loại phí cho TTGDCK hoặc SGDCK theo qui định của pháp luật.

4.4. Nộp cho TTGDCK hoặc SGDCK, Trung tâm lưu ký các khoản đóng góp lập Quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật.

4.5. Tuân thủ các qui định về báo cáo và công bố thông tin của thành viên theo qui định tại Thông tư hướng dẫn về Công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

4.6. Báo cáo TTGDCK hoặc SGDCK:

4.6.1. Tình hình hoạt động và tài chính hàng năm, quý của công ty theo quy định của pháp luật;

4.6.2. Báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng theo qui định tại Quy chế về Tổ chức và hoạt động của Công ty chứng khoán; Báo cáo giao dịch chứng khoán hàng tháng (theo Mẫu TV.GD-02 kèm theo Thông tư này) trong thời hạn 05 ngày đầu của tháng tiếp theo;

4.6.3. Các thông tin liên quan đến hoạt động của thành viên khi có yêu cầu của UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK trong trường hợp cần thiết.

5. Chấm dứt tư cách thành viên

Thành viên bị chấm dứt tư cách thành viên trong các trường hợp sau đây:

5.1. Không đáp ứng được các điều kiện qui định tại Khoản 1 Mục II Thông tư này.

5.2. Bị thu hồi Giấy phép kinh doanh chứng khoán theo qui định tại Khoản 2 Điều 71 Nghị định số 144/2003/NĐ-CP.

5.3. Vi phạm nghiêm trọng và có hệ thống qui định về thành viên của TTGDCK hoặc SGDCK.

5.4. Tự nguyện rút khỏi tư cách thành viên và được TTGDCK hoặc SGDCK chấp thuận.

6. Đại diện giao dịch của thành viên

6.1. Đại diện giao dịch của thành viên tại TTGDCK hoặc SGDCK là nhân viên kinh doanh do thành viên cử, được TTGDCK hoặc SGDCK cấp thẻ đại diện giao dịch. Thẻ đại diện giao dịch có giá trị 02 năm và được cấp lại theo đề nghị của thành viên.

6.2. Hoạt động của đại diện giao dịch phải tuân thủ các quy định của TTGDCK hoặc SGDCK về đại diện giao dịch. Thành viên chịu trách nhiệm về việc thực hiện nhiệm vụ của đại diện giao dịch tại TTGDCK hoặc SGDCK.

6.3. Thẻ đại diện giao dịch bị thu hồi trong các trường hợp sau:

6.3.1. Thành viên yêu cầu TTGDCK hoặc SGDCK thu hồi thẻ đại diện giao dịch.

6.3.2. Đại diện giao dịch bị thu hồi chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán.

6.3.3. Đại diện giao dịch vi phạm nghiêm trọng các quy định của TTGDCK hoặc SGDCK về đại diện giao dịch.

6.4. Thẻ đại diện giao dịch chỉ được cấp lại sau 06 tháng kể từ ngày bị thu hồi.

7. Giao dịch chứng khoán của thành viên

7.1. Thành viên phải thực hiện giao dịch chứng khoán niêm yết cho khách hàng và giao dịch tự doanh thông qua hệ thống giao dịch tại TTGDCK hoặc SGDCK trừ trường hợp mua cổ phiếu lô lẻ của khách hàng theo danh sách cổ đông đã đăng ký với TTGDCK hoặc SGDCK.

7.2. Thành viên phải ký hợp đồng bằng văn bản khi mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho khách hàng theo qui định tại Quy chế về Tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán.

7.3. Thành viên trực tiếp nhận lệnh giao dịch chứng khoán của khách hàng bằng phiếu lệnh (theo Mẫu TV.GD-03 kèm theo Thông tư này) tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, đại lý nhận lệnh. Trường hợp thành viên nhận lệnh giao dịch chứng khoán thông qua các phương tiện điện thoại, fax, telex, mạng Internet, thành viên yêu cầu khách hàng gửi phiếu lệnh trong ngày giao dịch. Phiếu lệnh do khách hàng lập phải được lưu trữ tại địa điểm nhận lệnh.

7.4. Thành viên phải kiểm tra ký quỹ giao dịch trên tài khoản của khách hàng theo quy định tại Khoản 8 Mục III Thông tư này trước khi nhập lệnh giao dịch chứng khoán vào hệ thống giao dịch.

7.5. Thành viên lập và lưu giữ sổ nhận lệnh giao dịch (theo Mẫu TV.GD-04 kèm theo Thông tư này) trong ngày giao dịch bao gồm các nội dung sau:

7.5.1. Lệnh giao dịch chứng khoán nhận trong ngày;

7.5.2. Lệnh giao dịch được thực hiện và không được thực hiện trong ngày.

7.6. Thành viên gửi thông báo cho khách hàng bằng văn bản xác nhận kết quả thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán của khách hàng ngay trong ngày thực hiện giao dịch. Văn bản xác nhận kết quả thực hiện lệnh được lập thành 02 bản chính, 01 bản gửi cho khách hàng, 01 bản lưu tại trụ sở của thành viên.

Trường hợp thành viên sử dụng hình thức xác nhận kết quả giao dịch khác thì phải được nêu rõ trong hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng.

7.7. Thành viên phải lưu giữ, bảo mật tài khoản và hồ sơ giao dịch chứng khoán của khách hàng theo quy định của pháp luật.

7.8. Hàng tháng hoặc theo yêu cầu của khách hàng, thành viên phải gửi cho từng khách hàng bản Sao kê tài khoản tiền và chứng khoán (theo Mẫu TV.GD-05 kèm theo Thông tư này) trong thời hạn 05 ngày đầu của tháng tiếp theo hoặc sau 05 ngày kể từ ngày có yêu cầu.

7.9. Thành viên có nghĩa vụ cung cấp những thông tin cần thiết liên quan đến tài khoản của khách hàng nhằm mục đích quản lý, giám sát, thanh tra theo yêu cầu của TTGDCK hoặc SGDCK, UBCKNN và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

III. GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

1. Thời gian giao dịch

1.1. TTGDCK hoặc SGDCK tổ chức giao dịch chứng khoán từ thứ Hai đến thứ Sáu hàng tuần, trừ các ngày nghỉ theo quy định trong Bộ luật Lao động.

Chủ tịch UBCKNN quyết định thay đổi ngày giao dịch trong trường hợp cần thiết.

1.2. TTGDCK hoặc SGDCK qui định cụ thể về thời gian giao dịch (phiên giao dịch; giờ giao dịch; thời gian khớp lệnh) sau khi có sự chấp thuận của Chủ tịch UBCKNN.

1.3. TTGDCK hoặc SGDCK có thể quyết định thay đổi giờ giao dịch trong các trường hợp sau:

1.3.1. Các giao dịch không thể thực hiện được như thường lệ do hệ thống giao dịch có sự cố;

1.3.2. Khi có một nửa (1/2) số thành viên TTGDCK hoặc SGDCK trở lên bị sự cố về hệ thống chuyển lệnh giao dịch;

1.3.3. Các trường hợp bất khả kháng như thiên tai, hỏa hoạn hay các sự cố khách quan khác.

Khi xảy ra các sự kiện nêu trên, TTGDCK hoặc SGDCK sẽ ngừng việc nhận lệnh giao dịch. Hoạt động giao dịch được tiếp tục ngay sau khi hệ thống giao dịch hoặc hệ thống chuyển lệnh của thành viên được phục hồi. Trường hợp không thể phục hồi thì phiên giao dịch được coi là kết thúc vào lần khớp lệnh trước đó.

1.4. Khi xảy ra các sự kiện nêu tại Điểm 1.3 Khoản này, TTGDCK hoặc SGDCK căn cứ vào tình hình cụ thể quyết định và thông báo thay đổi thời gian giao dịch.

2. Phương thức giao dịch

2.1. TTGDCK hoặc SGDCK tổ chức giao dịch chứng khoán thông qua hệ thống giao dịch theo 2 phương thức:

2.1.1. Phương thức khớp lệnh là phương thức giao dịch được hệ thống giao dịch thực hiện trên cơ sở khớp các lệnh mua và lệnh bán chứng khoán của khách hàng theo nguyên tắc xác định giá thực hiện như sau:

a. Là mức giá thực hiện đạt được khối lượng giao dịch lớn nhất;

b. Nếu có nhiều mức giá thoả mãn Tiết a nêu trên thì mức giá trùng hoặc gần với giá thực hiện của lần khớp lệnh gần nhất sẽ được chọn;

c. Nếu vẫn có nhiều mức giá thỏa mãn Tiết b nêu trên thì mức giá cao hơn sẽ được chọn.

2.1.2. Phương thức thoả thuận là phương thức giao dịch trong đó các thành viên tự thoả thuận với nhau về các điều kiện giao dịch.

2.2. UBCKNN qui định cụ thể việc áp dụng các phương thức giao dịch đối với mỗi loại chứng khoán trong từng thời kỳ.

3. Lệnh giao dịch

3.1. Lệnh giao dịch theo phương thức khớp lệnh bao gồm lệnh giới hạn và lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh do đại diện giao dịch của thành viên nhập vào hệ thống giao dịch tại TTGDCK hoặc SGDCK.

3.2. Trong thời gian giao dịch, đại diện giao dịch được phép sửa lệnh khi nhập sai lệnh giao dịch của khách hàng, nhưng phải xuất trình lệnh gốc và được TTGDCK hoặc SGDCK chấp thuận. Việc sửa lệnh giao dịch chỉ có hiệu lực khi lệnh gốc chưa được thực hiện hoặc phần còn lại của lệnh gốc chưa được thực hiện.

3.3. Lệnh nhập vào hệ thống giao dịch không được phép huỷ bỏ trong cùng đợt khớp lệnh nhưng được phép hủy phần còn lại của lệnh gốc hoặc lệnh gốc chưa được thực hiện ở lần khớp lệnh trước.

3.4. Lệnh giới hạn nhập vào hệ thống có hiệu lực đến khi kết thúc ngày giao dịch.

3.5. Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh nhập vào hệ thống chỉ có hiệu lực trong từng đợt khớp lệnh.

4. Nội dung của lệnh giao dịch

4.1. Lệnh giới hạn nhập vào hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh bao gồm các nội dung sau:

4.1.1. Lệnh mua, lệnh bán;

4.1.2. Mã chứng khoán;

4.1.3. Số lượng;

4.1.4. Giá;

4.1.5. Số hiệu tài khoản giao dịch của người đầu tư;

4.1.6. Ký hiệu lệnh giao dịch theo quy định của TTGDCK hoặc SGDCK.

4.2. Lệnh giao dịch tại mức giá khớp lệnh nhập vào hệ thống giao dịch có nội dung như lệnh giới hạn, nhưng không ghi mức giá mà ghi là ATO.

5. Đơn vị giao dịch và yết giá

5.1. Đơn vị giao dịch lô chẵn theo phương thức giao dịch khớp lệnh do Chủ tịch UBCKNN quy định.

5.2. Không qui định đơn vị giao dịch đối với phương thức giao dịch thoả thuận.

5.3. Đơn vị yết giá được quy định như sau:

5.3.1. Giao dịch theo phương thức khớp lệnh:

5.3.2. Không qui định đơn vị yết giá đối với phương thức giao dịch thoả thuận.

6. Biên độ dao động giá

6.1. Chủ tịch UBCKNN quy định về biên độ dao động giá giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư trong ngày giao dịch.

6.2. Biên độ dao động giá không áp dụng đối với giao dịch trái phiếu.

6.3. Giới hạn dao động giá chứng khoán được xác định như sau:

Giá tối đa = Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu x biên độ dao động giá)

Giá tối thiểu = Giá tham chiếu - (Giá tham chiếu x biên độ dao động giá)

7. Giá tham chiếu

7.1. Giá tham chiếu của cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư đang giao dịch là giá đóng cửa của ngày giao dịch gần nhất.

7.2. Trường hợp cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư mới được niêm yết, trong ngày giao dịch đầu tiên TTGDCK hoặc SGDCK chỉ nhận lệnh giới hạn, không áp dụng biên độ dao động giá và chỉ khớp lệnh một lần. Nếu trong lần khớp lệnh đầu tiên không có giá khớp lệnh thì được phép nhận lệnh tiếp trong đợt khớp lệnh tiếp theo. Mức giá của lần khớp lệnh này sẽ làm giá tham chiếu cho ngày giao dịch kế tiếp. Biên độ dao động giá được áp dụng từ ngày giao dịch kế tiếp.

7.3. Trường hợp chứng khoán bị tạm ngừng giao dịch trên 30 ngày khi được giao dịch trở lại thì giá tham chiếu được xác định tương tự quy định tại Điểm 7.2 Khoản này.

7.4. Trường hợp giao dịch chứng khoán không được hưởng cổ tức và các quyền kèm theo, giá tham chiếu tại ngày không hưởng quyền được xác định theo nguyên tắc lấy giá đóng cửa của ngày giao dịch gần nhất điều chỉnh theo giá trị cổ tức được nhận hoặc giá trị của các quyền kèm theo.

7.5. Trường hợp tách hoặc gộp cổ phiếu, giá tham chiếu tại ngày giao dịch trở lại được xác định theo nguyên tắc lấy giá đóng cửa của ngày giao dịch trước ngày tách, gộp điều chỉnh theo tỷ lệ tách, gộp cổ phiếu.

7.6. Trong một số trường hợp cần thiết, UBCKNN có thể áp dụng phương pháp xác định giá tham chiếu khác.

8. Ký quỹ giao dịch

Khi đặt lệnh bán chứng khoán, khách hàng phải có đủ số lượng chứng khoán đặt bán trên tài khoản chứng khoán mở tại thành viên. Khi đặt lệnh mua chứng khoán, số dư tài khoản bằng tiền của khách hàng mở tại thành viên phải đáp ứng các điều kiện về tỷ lệ ký quỹ giao dịch do Chủ tịch UBCKNN qui định.

9. Nguyên tắc khớp lệnh giao dịch

9.1. Ưu tiên về giá:

9.1.1. Lệnh mua có mức giá cao hơn được ưu tiên thực hiện trước;

9.1.2. Lệnh bán có mức giá thấp hơn được ưu tiên thực hiện trước;

9.2. Ưu tiên về thời gian: trường hợp các lệnh mua, lệnh bán có cùng mức giá thì lệnh giao dịch nhập trước vào hệ thống giao dịch được ưu tiên thực hiện trước.

10. Xác nhận kết quả giao dịch

10.1. Trung tâm xác nhận kết quả giao dịch khớp lệnh chứng khoán tới các thành viên thông qua màn hình của đại diện giao dịch tại TTGDCK hoặc SGDCK. Nội dung kết quả giao dịch bao gồm:

10.1.1. Số hiệu lệnh giao dịch;

10.1.2. Số hiệu xác nhận giao dịch;

10.1.3. Mã chứng khoán;

10.1.4. Giá thực hiện;

10.1.5. Số lượng mua hoặc bán;

10.1.6. Thời gian giao dịch được thực hiện;

10.1.7. Lệnh mua hoặc bán;

10.1.8. Ký hiệu của lệnh;

10.1.9. Số hiệu tài khoản của khách hàng;

10.1.10. Số hiệu đại diện giao dịch của thành viên;

10.2. Thành viên thông báo kết quả giao dịch cho các khách hàng.

11. Giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư lô lớn

11.1. Đơn vị giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư lô lớn do Chủ tịch UBCKNN quy định.

11.2. Giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư lô lớn thực hiện theo phương thức thỏa thuận. Quy trình giao dịch thoả thuận do TTGDCK hoặc SGDCK quy định. Kết quả giao dịch thỏa thuận được hiển thị trên màn hình của đại diện giao dịch tại TTGDCK hoặc SGDCK, bao gồm các nội dung sau:

11.2.1. Mã chứng khoán;

11.2.2. Số hiệu xác nhận giao dịch thỏa thuận;

11.2.3. Giá;

11.2.4. Khối lượng;

11.2.5. Bên mua (hoặc bên bán);

11.2.6. Trạng thái giao dịch;

11.2.7. Thời gian hoàn tất giao dịch trên hệ thống;

11.2.8. Ký hiệu thành viên bên mua và bên bán và đại diện giao dịch nhập lệnh;

11.2.9. Số hiệu tài khoản của nhà đầu tư bên mua (hoặc bên bán);

11.2.10. Ký hiệu lệnh giao dịch bên mua và bên bán.

12. Giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư lô lẻ

12.1. Khi có yêu cầu của khách hàng, công ty chứng khoán thành viên chỉ được phép thực hiện mua lại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư lô lẻ của người đầu tư.

12.2. Đơn vị giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư lô lẻ do Chủ tịch UBCKNN qui định.

12.3. Giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư lô lẻ được thực hiện trực tiếp giữa người đầu tư với công ty chứng khoán thành viên theo nguyên tắc thoả thuận về giá, nhưng không vượt quá biên độ dao động giá do Chủ tịch UBCKNN qui định so với giá thực hiện gần nhất của cổ phiếu đó trên TTGDCK hoặc SGDCK.

12.4. Hàng tháng, hay theo yêu cầu của TTGDCK hoặc SGDCK thành viên có trách nhiệm báo cáo kết quả giao dịch lô lẻ với TTGDCK hoặc SGDCK.

13. Giao dịch chứng khoán của người đầu tư

13.1. Nhà đầu tư không được phép đồng thời đặt lệnh mua và bán đối với một loại cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư trong cùng một ngày giao dịch.

13.2. Nhà đầu tư chỉ được có một tài khoản giao dịch chứng khoán và chỉ được mở tại một công ty chứng khoán duy nhất.

13.3. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại tổ chức lưu ký là ngân hàng thương mại được UBCKNN cấp phép hoạt động lưu ký thì phải đặt lệnh giao dịch chứng khoán qua công ty chứng khoán và thanh toán giao dịch tại tổ chức lưu ký nơi khách hàng lưu ký chứng khoán.

13.4. Ngân hàng Nhà nước Việt nam, các tổ chức tín dụng và các tổ chức được phép tham gia đấu thầu, đại lý phát hành, bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ mở tài khoản lưu ký trái phiếu tại TTGDCK hoặc SGDCK phải đặt lệnh giao dịch trái phiếu Chính phủ qua công ty chứng khoán.

14. Giao dịch cổ phiếu của các cổ đông nội bộ

14.1. Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Kế toán trưởng, thành viên Ban Kiểm soát của tổ chức niêm yết và người có liên quan có ý định giao dịch cổ phiếu của chính công ty niêm yết phải báo cáo bằng văn bản cho TTGDCK hoặc SGDCK ít nhất 10 ngày làm việc trước ngày thực hiện giao dịch. Nội dung báo cáo theo qui định tại Mẫu TV.GD-06 kèm theo Thông tư này.

14.2. Trong vòng 03 ngày kể từ khi giao dịch được hoàn tất, người thực hiện giao dịch nêu tại Điểm 14.1 Khoản này phải báo cáo bằng văn bản cho TTGDCK hoặc SGDCK và thông báo cho tổ chức niêm yết:

- Kết quả giao dịch;

- Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu hiện tại;

- Thay đổi tỷ lệ nắm giữ.

15. Giao dịch cổ phiếu quỹ

15.1. Tổ chức niêm yết muốn mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc bán cổ phiếu quỹ phải làm đơn xin phép và được sự chấp thuận của UBCKNN. Nội dung xin phép phải nêu rõ: mục đích mua lại và bán cổ phiếu quỹ, khối lượng, nguồn vốn thực hiện, công ty chứng khoán được ủy thác giao dịch, phương thức giao dịch, số hiệu tài khoản giao dịch tại công ty chứng khoán được uỷ thác, thời gian thực hiện giao dịch. Tổ chức niêm yết không được phép thực hiện giao dịch cổ phiếu quỹ vào ngày thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị về việc phát hành cổ phiếu để tăng vốn, hoặc tách, gộp cổ phiếu.

15.2. Tổ chức niêm yết được mua lại không quá 30% tổng vốn cổ phần và phải đảm bảo khả năng thanh toán nợ và các nghĩa vụ khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Trong mỗi ngày giao dịch, tổ chức niêm yết chỉ được phép đặt lệnh mua lại cổ phiếu hay bán cổ phiếu quỹ với khối lượng tối thiểu bằng 3% và khối lượng tối đa bằng 5% tổng khối lượng xin phép trong đơn. Trường hợp đặc biệt, tổ chức niêm yết muốn giao dịch với khối lượng vượt quá 5% khối lượng xin phép trong đơn hoặc thực hiện giao dịch lô lớn theo phương thức thỏa thuận phải được sự chấp thuận của TTGDCK hoặc SGDCK.

15.3. Giá đặt mua lại cổ phiếu của tổ chức niêm yết trong ngày giao dịch không lớn hơn giá tham chiếu cộng ba đơn vị yết giá. Giá đặt bán cổ phiếu quỹ trong ngày giao dịch không được nhỏ hơn giá tham chiếu trừ ba đơn vị yết giá.

15.4. Tổ chức niêm yết mua lại cùng một lúc số lượng cổ phiếu quỹ từ 25% trở lên vốn cổ phần, phải thực hiện thông qua phương thức chào mua công khai theo quy định tại Khoản 18 Mục III Thông tư này.

15.5. Tổ chức niêm yết có nghĩa vụ thực hiện hết khối lượng giao dịch cổ phiếu quỹ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được UBCKNN chấp thuận.

15.6. Tổ chức niêm yết không được phép thực hiện bán lại cổ phiếu quỹ trong vòng 06 tháng kể từ lần mua lại gần nhất.

16. Giao dịch cổ phiếu của cổ đông lớn

16.1. Tổ chức, cá nhân nắm giữ hoặc cùng với người có liên quan nắm giữ tới 5%, 10%, 15%, 20% vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết và mỗi khi có giao dịch làm tăng, giảm các mức trên phải báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK và thông báo cho tổ chức niêm yết trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ ngày giao dịch đạt, vượt quá hoặc giảm dưới các tỷ lệ sở hữu trên. Nội dung báo cáo theo qui định tại Mẫu TV.GD-07 kèm theo Thông tư này.

16.2. Tổ chức, cá nhân nắm giữ hoặc cùng người có liên quan nắm giữ vượt các tỷ lệ nêu trên mà không thực hiện báo cáo với UBCKNN và TTGDCK hoặc SGDCK, nếu bị phát hiện sẽ buộc phải bán phần vượt đó trong vòng 30 ngày.

17. Giao dịch thâu tóm tổ chức niêm yết

17.1. Tổ chức, cá nhân hoặc cùng người có liên quan có ý định nắm giữ tới 25% vốn cổ phần hoặc đang nắm giữ từ 25% vốn cổ phần trở lên của một tổ chức niêm yết, mỗi khi có ý định giao dịch làm thay đổi tỷ lệ nắm giữ của mình phải báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK và thông báo cho tổ chức niêm yết trong vòng 03 ngày trước ngày thực hiện giao dịch. Nội dung báo cáo theo qui định tại Mẫu TV.GD-08 kèm theo Thông tư này.

17.2. Trong vòng 03 ngày kể từ khi giao dịch được hoàn tất, người thâu tóm phải báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK và thông báo cho tổ chức niêm yết:

- Kết quả giao dịch;

- Tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu hiện tại;

- Thay đổi tỷ lệ nắm giữ.

17.3. Khi người thâu tóm nắm giữ trên 80% vốn cổ phần (đối với công ty có vốn cổ phần dưới 100 tỷ đồng Việt nam) hoặc trên 85% vốn cổ phần (đối với công ty có vốn cổ phần trên 100 tỷ đồng Việt nam) của 01 tổ chức niêm yết hoặc số cổ đông ngoài tổ chức niêm yết không đạt từ 50 cổ đông trở lên thì cổ phiếu đó sẽ bị huỷ bỏ niêm yết.

17.4. Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày đạt các tỷ lệ nắm giữ, số lượng cổ đông tại Điểm 17.3 Khoản này người thâu tóm có quyền chào mua số cổ phiếu của các cổ đông còn lại hoặc các cổ đông còn lại được quyền chào bán cổ phiếu cho người thâu tóm và người thâu tóm có nghĩa vụ phải mua số cổ phiếu đó theo phương thức chào mua công khai qui định tại Khoản 18 Mục III Thông tư này.

17.5. Tổ chức, cá nhân hoặc cùng người có liên quan có ý định mua cùng một lúc với khối lượng từ 25% trở lên vốn cổ phần của một tổ chức niêm yết phải đồng thời báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK và thông báo cho tổ chức niêm yết và thực hiện giao dịch thông qua phương thức chào mua công khai theo qui định tại Khoản 18 Mục III Thông tư này.

18. Giao dịch chào mua công khai

18.1. Báo cáo chào mua công khai của người thâu tóm theo qui định tại Mẫu TV.GD-09 kèm theo Thông tư này.

18.2. Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của người thâu tóm, tổ chức niêm yết bị thâu tóm phải đưa ra các ý kiến của mình đối với hành vi mua thâu tóm, báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN và thông báo đến toàn thể cổ đông ý kiến của mình đối với việc mua thâu tóm này.

Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được các báo cáo đầy đủ và hợp lệ của người thâu tóm, nếu có ý kiến khác thì UBCKNN phải có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

18.3. Sau 10 ngày làm việc, kể từ ngày báo cáo, nếu UBCKNN không có ý kiến khác, người thâu tóm phải công bố chào mua công khai trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương và 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết bị thâu tóm đóng trụ sở chính hoặc trên phương tiện công bố thông tin của TTGDCK hoặc SGDCK. Thông tin chào mua công khai phải bao gồm rõ các nội dung đã báo cáo với UBCKNN tại Điểm 18.1 Khoản này.

18.4. Sau khi công bố công khai, người thâu tóm không được thay đổi ý định thâu tóm đã công bố, trừ trường hợp:

18.4.1. Trong thời hạn chào mua công khai, tổng số lượng cổ phiếu đăng ký bán nhỏ hơn khối lượng đăng ký mua dự kiến, người thâu tóm có thể báo cáo UBCKNN đề nghị huỷ bỏ đợt mua thâu tóm và khi được chấp thuận phải thông báo công khai theo qui định tại Điểm 18.3 Khoản này;

18.4.2. Trường hợp bất khả kháng, người thâu tóm báo cáo UBCKNN và được chấp thuận rút lại đề nghị mua thâu tóm.

18.5. Thời hạn chào mua công khai không dưới 30 ngày và không quá 60 ngày. Trong thời gian chào mua công khai:

18.5.1. Tổ chức niêm yết bị thâu tóm không được phép phát hành thêm cổ phiếu hoặc thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu, ngoại trừ trường hợp có Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc việc này trước thời điểm người thâu tóm gửi báo cáo chào mua công khai tới UBCKNN.

18.5.2. Người thâu tóm không được phép thực hiện bất kỳ giao dịch nào khác đối với cổ phiếu dự kiến mua thâu tóm trên TTGDCK hoặc SGDCK.

18.6. Trường hợp người thâu tóm có thoả thuận bằng văn bản với thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông lớn của tổ chức niêm yết dự kiến thâu tóm thì phải báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN và thông báo công khai theo qui định tại Điểm 18.3 Khoản này.

18.7. Trước khi thực hiện chào mua công khai người thâu tóm phải ký quỹ 100% số tiền bằng giá thực hiện chào mua nhân với số lượng đăng ký mua.

18.8. Giá chào mua công khai không được thấp hơn giá đóng cửa của cổ phiếu dự kiến mua thâu tóm trên TTGDCK hoặc SGDCK trước ngày chào mua và được áp dụng cho mọi cổ đông đăng ký chào bán.

18.9. Trước thời hạn kết thúc đợt chào mua công khai 10 ngày làm việc, cổ đông có quyền huỷ bỏ đăng ký chào bán của mình.

18.10. Trong vòng 07 ngày làm việc trước khi kết thúc thời hạn chào mua công khai, người thâu tóm có thể tăng giá chào mua và phải thông báo công khai theo qui định tại Điểm 18.3 Khoản này.

18.11. Cổ phiếu của cổ đông đăng ký bán được chuyển từ tài khoản giao dịch chứng khoán của cổ đông vào tài khoản phong toả chứng khoán của thành viên lưu ký mở tại TTGDCK hoặc SGDCK và chỉ được phép giải toả khi cổ đông huỷ bỏ đăng ký chào bán.

18.12. Trường hợp người thâu tóm đăng ký chào mua dưới 80% vốn cổ phần (đối với công ty có vốn cổ phần dưới 100 tỷ đồng Việt nam) hoặc dưới 85% vốn cổ phần (đối với công ty có vốn cổ phần trên 100 tỷ đồng Việt nam) của tổ chức niêm yết dự kiến thâu tóm, nếu số lượng cổ phiếu đăng ký bán của các cổ đông vượt quá số lượng đăng ký chào mua thì người thâu tóm có thể mua hết số lượng đăng ký bán hoặc thực hiện mua theo tỷ lệ phân bổ.

Trường hợp người thâu tóm đăng ký chào mua từ 80% trở lên vốn cổ phần (đối với công ty có vốn cổ phần dưới 100 tỷ đồng Việt nam) hoặc từ 85% trở lên vốn cổ phần (đối với công ty có vốn cổ phần trên 100 tỷ đồng Việt nam) của tổ chức niêm yết dự kiến thâu tóm và hết thời hạn chào mua công khai số lượng đăng ký bán của các cổ đông vượt quá số lượng đăng ký chào mua thì người thâu tóm có nghĩa vụ phải mua hết số lượng đã đăng ký bán.

18.13. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi kết thúc thời hạn chào mua công khai, công ty chứng khoán được uỷ thác phải thực hiện chuyển giao tiền và chứng khoán cho cổ đông bán chứng khoán và người thâu tóm qua hệ thống thanh toán tiền và chứng khoán của TTGDCK hoặc SGDCK và Ngân hàng chỉ định thanh toán.

18.14. Sau 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc mua thâu tóm, người thâu tóm phải báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK và công bố kết quả mua thâu tóm theo qui định tại Điểm 18.3 Khoản này.

Nội dung báo cáo gồm:

- Tên, địa chỉ người thâu tóm;

- Tên của tổ chức niêm yết bị thâu tóm;

- Số lượng và tỷ lệ nắm giữ so với tổng vốn cổ phần của tổ chức bị thâu tóm.

18.15. Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày đạt các tỷ lệ nắm giữ, số lượng cổ đông tại Điểm 17.3 Khoản 17 Mục III Thông tư này:

18.15.1. Các cổ đông còn lại được quyền chào bán cổ phiếu cho người thâu tóm và người thâu tóm có nghĩa vụ phải mua tiếp số cổ phiếu đó theo các điều kiện chào mua công khai đã công bố; hoặc

18.15.2. Người thâu tóm có quyền chào mua tiếp số cổ phiếu của các cổ đông còn lại theo các điều kiện chào mua công khai đã công bố.

18.16. Người thâu tóm không được phép bán cổ phiếu đã mua trong vòng 06 tháng kể từ khi kết thúc việc mua thâu tóm.

19. Giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài

19.1. Nhà đầu tư nước ngoài muốn mở tài khoản giao dịch chứng khoán phải làm thủ tục cấp mã số giao dịch chứng khoán với TTGDCK hoặc SGDCK thông qua thành viên lưu ký.

Hồ sơ xin cấp mã số giao dịch chứng khoán bao gồm:

19.1.1. Đơn đăng ký mã số giao dịch chứng khoán do thành viên lưu ký lập (theo Mẫu TV.GD-10 kèm theo Thông tư này).

19.1.2. Đơn đăng ký mã số giao dịch chứng khoán do khách hàng lập (theo Mẫu TV.GD-11 kèm theo Thông tư này).

19.1.3. Phiếu thông tin về cá nhân (theo Mẫu TV.GD-12 kèm theo Thông tư này); Phiếu thông tin về tổ chức đầu tư nước ngoài (theo Mẫu TV.GD-13 kèm theo Thông tư này) và người được uỷ quyền (theo Mẫu TV.GD-14 kèm theo Thông tư này) có xác nhận của cơ quan công chứng hoặc cơ quan có thẩm quyền nước sở tại.

19.1.4. Bản sao giấy phép thành lập được công chứng hoặc xác nhận sao y bản chính của cơ quan có thẩm quyền nước sở tại và giấy phép thành lập tổ chức hoặc chi nhánh tại Việt nam (nếu có) được công chứng, có xác nhận sao y bản chính của cơ quan có thẩm quyền Việt nam.

19.1.5. Văn bản chỉ định người đại diện hợp pháp của tổ chức đầu tư nước ngoài (theo Mẫu TV.GD-15 kèm theo Thông tư này) có xác nhận của tổ chức đầu tư nước ngoài và cơ quan có thẩm quyền.

19.2. Trường hợp tổ chức đầu tư nước ngoài là Quỹ đầu tư, hồ sơ kèm theo gồm các tài liệu: Bản sao Điều lệ quỹ hoặc Biên bản ghi nhớ hoạt động của quỹ, Điều lệ công ty quản lý quỹ (nếu có), Báo cáo tài chính trong 02 năm liên tục gần nhất, Tóm lược mục tiêu và hoạt động tại Việt nam.

19.3. Hồ sơ, tài liệu qui định tại Tiết 19.1.4 Điểm 19.1 và Điểm 19.2 nếu bằng tiếng nước ngoài, nhà đầu tư phải dịch sang Tiếng Việt và có xác nhận nội dung bản dịch của cơ quan nhà nước có thẩm quyền Việt nam.

19.4. Hệ thống giao dịch kiểm soát và công bố khối lượng cổ phiếu nhà đầu tư nước ngoài được phép mua theo nguyên tắc:

19.4.1. Khối lượng cổ phiếu mua của nhà đầu tư nước ngoài được trừ vào khối lượng được phép mua ngay sau khi lệnh mua được thực hiện; khối lượng cổ phiếu bán của nhà đầu tư nước ngoài được cộng vào khối lượng cổ phiếu được phép mua ngay sau khi kết thúc việc thanh toán giao dịch.

19.4.2. Lệnh mua hoặc một phần lệnh mua cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài chưa được thực hiện sẽ tự động bị huỷ nếu khối lượng cổ phiếu được phép mua đã hết và lệnh mua được nhập tiếp vào hệ thống giao dịch sẽ không được chấp nhận.

20. Sửa lỗi sau giao dịch

Sau khi kết thúc giao dịch, nếu thành viên phát hiện lỗi giao dịch do nhầm lẫn, sai sót (về loại lệnh mua hoặc bán, mã chứng khoán, giá, khối lượng, tài khoản) trong quá trình nhận lệnh, chuyển, nhập lệnh vào hệ thống giao dịch thành viên phải báo cáo TTGDCK hoặc SGDCK về lỗi giao dịch và chịu trách nhiệm giải quyết với khách hàng về lỗi giao dịch của mình. TTGDCK hoặc SGDCK quy định cụ thể trình tự sửa lỗi sau giao dịch của thành viên.

21. Chứng khoán bị kiểm soát, tạm ngừng giao dịch

21.1. Khi chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát theo qui định tại Khoản 1 Điều 32 Nghị định số 144/2003/NĐ-CP, TTGDCK hoặc SGDCK có ký hiệu cảnh báo và yêu cầu tổ chức niêm yết công bố thông tin.

21.2. TTGDCK hoặc SGDCK có thể quyết định tạm ngừng giao dịch đối với 01 loại chứng khoán và yêu cầu tổ chức niêm yết công bố thông tin khi xảy ra các sự kiện nêu tại Khoản 2 Điều 32 Nghị định số 144/2003/NĐ-CP .

21.3. Chứng khoán tạm ngừng giao dịch sẽ được TTGDCK hoặc SGDCK cho phép giao dịch trở lại sau khi tổ chức niêm yết đã hoàn tất công việc hoặc khắc phục được các thiếu sót hoặc công bố thông tin đầy đủ.

22. Ký hiệu giao dịch

TTGDCK hoặc SGDCK quy định các ký hiệu trên bảng hiển thị điện tử và công bố trên các phương tiện thông tin của TTGDCK hoặc SGDCK về các trường hợp qui định tại Điểm 7.3, Điểm 7.4, Điểm 7.5 Khoản 7 Mục III và Điểm 21.1, Điểm 21.2, Điểm 21.3, Khoản 21 Mục III Thông tư này.

IV. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, UBCKNN, TTGDCK hoặc SGDCK, các tổ chức tham gia thị trường chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông tư này.

2. Trong quá trình triển khai thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.