QUYẾT ĐỊNH

Ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng

____________________________

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam năm 2003;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng năm 2004;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán năm 2006;

Căn cứ Pháp lệnh Ngoại hối năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 52/2003/NĐ-CP ngày 19/5/2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Nghị định số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/5/2006 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo và thay thế Quyết định số 02/2005/QĐ-NHNN ngày 04/01/2005 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để huy động vốn trong nước.

Điều 3. Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước; Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng và người mua giấy tờ có giá chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

QUY CHẾ

Phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng

(Ban hành kèm theo Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24 tháng 3 năm 2008

của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)

__________________

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Quy chế này quy định việc phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam từ các tổ chức và cá nhân trong nước và nước ngoài.

2. Việc phát hành giấy tờ có giá ra công chúng, niêm yết và giao dịch giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Quy chế này, các quy định pháp luật hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các văn bản pháp luật có liên quan.

3. Giấy tờ có giá bằng vàng, bằng VND bảo đảm giá trị theo giá vàng thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về huy động và sử dụng vốn bằng vàng, bằng VND bảo đảm giá trị theo giá vàng.

Điều 2. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá

1. Các tổ chức tín dụng được thành lập, hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng và đáp ứng các điều kiện quy định tại Quy chế này, bao gồm:

- Các tổ chức tín dụng Nhà nước.

- Các tổ chức tín dụng cổ phần

- Quỹ tín dụng nhân dân Trung ương

- Các tổ chức tín dụng liên doanh.

- Các tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài và các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Riêng công ty tài chính và công ty cho thuê tài chính, loại giấy tờ có giá và thời hạn giấy tờ có giá được phép huy động thực hiện theo quy định hiện hành về tổ chức và hoạt động của công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính.

Điều 3. Người mua giấy tờ có giá

1. Người mua giấy tờ có giá gồm:

- Tổ chức, cá nhân Việt Nam; Người Việt Nam định cư ở nước ngoài.

- Tổ chức, cá nhân nước ngoài hoạt động đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm các tổ chức, cá nhân nước ngoài hoạt động tại Việt Nam và không hoạt động tại Việt Nam.

2. Đối với người mua giấy tờ có giá là tổ chức, cá nhân nước ngoài, tổ chức tín dụng chỉ được phát hành giấy tờ có giá ghi danh.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Giấy tờ có giá” là chứng nhận của tổ chức tín dụng phát hành để huy động vốn trong đó xác nhận nghĩa vụ trả nợ một khoản tiền trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều khoản cam kết khác giữa tổ chức tín dụng và người mua.

2. “Giấy tờ có giá ngắn hạn” là giấy tờ có giá có thời hạn dưới một 1 năm bao gồm kỳ phiếu, chứng chỉ tiền gửi ngắn hạn, tín phiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác.

3. “Giấy tở có giá dài hạn” là giấy tờ có giá có thời hạn từ một năm trở lên, bao gồm trái phiếu, chứng chỉ tiền gửi dài hạn và các giấy tờ có giá dài hạn khác.

4. “Giấy tờ có giá ghi danh” là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ hoặc ghi sổ có ghi tên người sở hữu.

5. “Giấy tờ có giá vô danh” là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ không ghi tên người sở hữu. Giấy tờ có giá vô danh thuộc quyền sở hữu của người nắm giữ giấy tờ có giá.

6. “Mệnh giá” là số tiền gốc được in sẵn hoặc ghi trên giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ hoặc ghi trên giấy chứng nhận quyền sở hữu đối với giấy tờ có giá phát hành theo hình thức ghi sổ.

7. “Tổng mệnh giá” là tổng các mệnh giá của các giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành trong một năm hoặc trong một đợt phát hành.

8. “Thời hạn giấy tờ có giá” là khoảng thời gian từ ngày phát hành đến ngày đến hạn thanh toán.

9. “Thời hạn phát hành” là khoảng thời gian từ ngày tổ chức tín dụng bắt đầu phát hành đến hết ngày kết thúc của một đợt phát hành.

10. “Lãi suất cố định” là lãi suất không thay đổi được áp dụng trong suốt thời hạn của giấy tờ có giá.

11. “Lãi suất có điều chỉnh định kỳ” là lãi suất thay đổi định kỳ theo thị trường do tổ chức tín dụng thỏa thuận với người mua khi phát hành.

12. “Trả lãi trước” là việc bán giấy tờ có giá thấp hơn mệnh giá và người mua được thanh toán số tiền bằng mệnh giá khi đến hạn thanh toán.

13. “Trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán” là việc thanh toán tiền lãi một lần khi đến hạn thanh toán cùng với tiền gốc (mệnh giá).

14. “Trả lãi theo định kỳ” là việc trả lãi căn cứ vào phiếu trả lãi theo định kỳ 6 tháng hoặc 1 năm đối với các giấy tờ có giá dài hạn.

15. “Trái phiếu chuyển đổi” là loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức tín dụng phát hành theo các điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành.

16. “Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu” là số lượng cổ phiếu phổ thông mà chủ sở hữu trái phiếu nhận được khi thực hiện chuyển đổi một trái phiếu thành cổ phiếu.

17. “Thời hạn chuyển đổi trái phiếu” là khoảng thời gian kể từ khi tổ chức phát hành bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu.

18. “Chứng quyền” là loại chứng khoán phát hành kèm theo trái phiếu xác định quyền của người sở hữu trái phiếu được mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo các điều kiện đã xác định.

19. “Trực tiếp phát hành giấy tờ có giá” là việc tổ chức tín dụng tự tổ chức thực hiện phát hành giấy tờ có giá cho người mua giấy tờ có giá.

20. “Đại lý phát hành” là việc tổ chức đại lý phát hành thực hiện việc bán giấy tờ có giá cho người mua giấy tờ có giá theo sự ủy quyền của tổ chức tín dụng phát hành.

21. “Bảo lãnh phát hành” là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chức tín dụng phát hành thực hiện các thủ tục trước khi phát hành giấy tờ có giá nhận mua một phần hay toàn bộ giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để bán lại hoặc mua số giấy tờ có giá còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức tín dụng phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức tín dụng phát hành trong việc phân phối giấy tờ có giá.

22. “Đấu thầu giấy tờ có giá” là việc lựa chọn các tổ chức, cá nhân tham gia dự thầu đáp ứng đủ yêu cầu của tổ chức tín dụng phát hành.

23. “Đấu thầu khối lượng” là việc xét thầu trên cơ sở khối lượng dự thầu của người mua giấy tờ có giá theo mức lãi suất do tổ chức tín dụng phát hành thông báo trước.

24. “Đấu thầu lãi suất” là việc xét thầu trên cơ sở lãi suất dự thầu của người mua giấy tờ có giá,

25. “Chào bán trái phiếu ra công chúng” là việc chào bán trái phiếu theo một trong các phương thức sau:

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet

b) Chào bán trái phiếu cho từ một năm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp là các ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán.

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

Điều 5. Tỷ lệ sở hữu giấy tờ có giá của tổ chức, cá nhân nước ngoài

Tỷ lệ sở hữu giấy tờ có giá của tổ chức, cá nhân nước ngoài không hoạt động tại Việt Nam trong lần phát hành sơ cấp tuân theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và các văn bản pháp luật có liên quan trong từng thời kỳ.

Điều 6. Chào bán trái phiếu ra công chúng

1. Tổ chức tín dụng thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo các quy định pháp luật hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Tổ chức tín dụng thực hiện đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng theo hướng dẫn của Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước.

Điều 7. Hình thức phát hành

1. Tổ chức tín dụng phát hành giấy tờ có giá theo hình thức chứng chỉ ghi danh, chứng chỉ vô danh và ghi sổ.

2. Trường hợp phát hành giấy tờ có giá theo hình thức ghi sổ, tổ chức tín dụng phát hành cấp cho người mua chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá.

Điều 8. Các yếu tố của giấy tờ có giá

1. Giấy tờ có giá phát hành dưới hình thức chứng chỉ phải có các yếu tố sau:

- Tên tổ chức tín dụng phát hành

- Tên gọi giấy tờ có giá (kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi ngắn hạn, chứng chỉ tiền gửi dài hạn, trái phiếu …).

- Mệnh giá.

- Thời hạn

- Ngày phát hành.

- Ngày đến hạn thanh toán.

- Lãi suất: Phương thức trả lãi, Thời điểm, địa điểm trả lãi,

- Địa điểm thanh toán tiền gốc giấy tờ có giá.

- Ghi rõ là giấy tờ có giá ghi danh hoặc vô danh.

Trường hợp là giấy tờ có giá ghi danh ghi rõ: Tên tổ chức, số giấy phép thành lập hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh, địa chỉ của tổ chức mua giấy tờ có giá (nếu người mua là tổ chức); Tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, địa chỉ của người mua giấy tờ có giá (nếu người mua là cá nhân).

- Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi phải ghi rõ: Thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu.

- Đối với phát hành trái phiếu kèm chứng quyền phải ghi rõ: Điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền.

- Chữ ký của Tổng Giám đốc hay người được ủy quyền và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng quy định.

- Ký hiệu, số sê-ri phát hành.

- Các điều kiện, điều khoản về chuyển nhượng, chiết khấu, cầm cố giấy tờ có giá tại chính tổ chức tín dụng phát hành; Xử lý đối với các trường hợp rủi ro, các trường hợp không được thanh toán.

2. Ngoài các yếu tố quy định tại Khoản 1 Điều này, tổ chức tín dụng phát hành có thể quy định thêm các nội dung ghi chú, chỉ dẫn khác liên quan đến giấy tờ có giá.

3. Đối với giấy tờ có giá phát hành theo hình thức ghi sổ, các yếu tố quy định tại Khoản 1 Điều này phải được ghi vào trong giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá.

4, Đối với trường hợp giấy tờ có giá trả lãi theo định kỳ, phiếu trả lãi kèm theo giấy tờ có giá phải có các chi tiết liên quan đến giấy tờ có giá (số sê-ri, mệnh giá), lãi suất,số tiền được lĩnh, kỳ hạn lĩnh lãi.

5. Giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ phải được thiết kế và in ấn để đảm bảo khả năng chống giả cao.

Điều 9. Đồng tiền phát hành và thanh toán

1. Giấy tờ có giá được phát hành bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ.

2. Việc phát hành, thanh toán và chuyển nhượng giấy tờ có giá bằng ngoại tệ phải tuân theo các quy định về quản lý ngoại hối của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 10. Thời hạn phát hành

Thời hạn phát hành của một đợt phát hành không quá 60 ngày, bao gồm cả những ngày nghỉ, ngày lễ theo quy định của pháp luật. Tổ chức tín dụng chỉ được phát hành vượt thời hạn trên khi được sự chấp thuận của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 11. Lãi suất

Lãi suất giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành quy định phù hợp với lãi suất thị trường, đảm bảo hiệu quả kinh doanh và an toàn hoạt động cho tổ chức tín dụng.

Điều 12. Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá

Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá do tổ chức quy định phù hợp với đặc điểm, mô hình quản lý của tổ chức tín dụng đảm bảo việc phát hành và thanh toán giấy tờ có giá được chính xác và an toàn.

Điều 13. Thanh toán gốc và lãi

1. Tổ chức tín dụng thanh toán tiền gốc cho người mua giấy có giá khi giấy tờ có giá đến hạn thanh toán.

2. Tổ chức tín dụng thực hiện trả lãi theo phương thức trả lãi trước, hoặc trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán, hoặc trả lãi theo định kỳ.

3. Tổ chức tín dụng thỏa thuận trả lãi theo lãi suất cố định, lãi suất có điều chỉnh định kỳ.

4. Việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng tự quyết định phù hợp với quy định về quản trị rủi ro và đảm bảo an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng.

5. Công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính chỉ được thanh toán tiền gốc trước hạn đối với giấy tờ có giá đã có thời hạn thực tế tối thiểu bằng thời hạn thấp nhất được phép huy động.

Điều 14. Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá, xử lý tranh chấp và xử lý các trường hợp rủi ro khác.

1. Giấy tờ có giá được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi và thừa kế theo quy định của pháp luật.

2. Thủ tục chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá, xử lý các trường hợp rủi ro, (nhàu nát, rách, mất giấy tờ có giá và các trường hợp rủi ro khác) do tổ chức tín dụng quy định phù hợp với quy định của pháp luật, phù hợp với đặc điểm, điều kiện kinh doanh của mình và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người sở hữu giấy tờ có giá.

3. Việc xử lý các tranh chấp liên quan đến giấy tờ có giá được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 15. Cầm cố, chiết khấu, tái chiết khấu giấy tờ có giá

1. Giấy tờ có giá được sử dụng làm tài sản cầm cố tại các tổ chức tín dụng theo các quy định hiện hành của pháp luật về bảo đảm tiền vay nếu tổ chức tác dụng đó chấp thuận.

2. Giấy tờ có giá được chiết khấu, tái chiết khấu theo quy định hiện hành của pháp luật về chiết khấu và tái chiết khấu giấy tờ có giá.

Điều 16. Bảo quản, giao nhận, vận chuyển giấy tờ có giá

Việc bảo quản, giao nhận, vận chuyển giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định hiện hành của Chính phủ và của Ngân hàng Nhà nước.

Chương 2.

PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ NGẮN HẠN

Điều 17. Mệnh giá của giấy tờ có giá ngắn hạn

Mệnh giá của giấy tờ có giá ngắn hạn được in sẵn hoặc theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng phát hành đối với người mua.

Điều 18. Điều kiện phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn

Tổ chức tín dụng được phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn khi tuân thủ đầy đủ các hạn chế để đảm bảo an toàn trong hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 19. Tổ chức phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn

1. Tổ chức tín dụng chủ động tổ chức các đợt phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn trong năm.

2. Trước thời điểm phát hành từng đợt ít nhất là 3 ngày làm việc, tổ chức tín dụng phải gửi Thông báo phát hành của đợt phát hành dự kiến về Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

3. Thông báo phát hành bao gồm các nội dung sau:

- Tên tổ chức tín dụng phát hành

- Tên gọi giấy tờ có giá

- Tổng mệnh giá của đợt phát hành.

- Phương thức phát hành

- Hình thức phát hành

- Địa điểm phát hành.

- Thời hạn giấy tờ có giá

- Thời hạn phát hành

- Lãi suất;Phương thức trả lãi, Thời điểm, địa điểm trả lãi.

- Địa điểm thanh toán tiền gốc giấy tờ có giá

- Các nội dung thông báo khác của tổ chức tín dụng phát hành.

Chương 3.

PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ DÀI HẠN

Điều 20. Mệnh giá của giấy tờ có giá dài hạn

1. Mệnh giá của giấy tờ có giá dài hạn bằng đồng Việt Nam phát hành theo hình thức chứng chỉ tối thiểu là một trăm ngàn đồng. Các mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu.

2. Mệnh giá của giấy tờ có giá dài hạn bằng ngoại tệ phát hành theo hình thức chứng chỉ tối thiểu là một trăm đô la Mỹ hoặc ngoại tệ khác tương đương. Các mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu.

3. Mệnh giá của giấy tờ có giá dài hạn là trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên giấy tờ có giá.

4. Mệnh giá của giấy tờ có giá dài hạn là chứng chỉ tiền gửi dài hạn phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn hoặc theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng phát hành với người mua.

5. Mệnh giá của giấy tờ có giá dài hạn phát hành theo hình thức ghi sổ do tổ chức tín dụng phát hành thỏa thuận với người mua.

Điều 21. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán của giấy tờ có giá dài hạn là trái phiếu.

Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng thời hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh toán.

Điều 22. Điều kiện phát hành giấy tờ có giá dài hạn

Tổ chức tín dụng được phát hành giấy tờ có giá dài hạn khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

1. Tuân thủ các hạn chế để đảm bảo an toàn trong hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

2. Có thời gian hoạt động tối thiểu là một năm kể từ ngày tổ chức tín dụng chính thức đi vào hoạt động.

3. Tổng lợi nhuận trước thuế so vốn chủ sở hữu của năm liền kề trước năm phát hành phải đạt từ 10% trở lên và tính đến thời điểm gần nhất phải có lãi.

4. Được sự chấp thuận của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính của tổ chức tín dụng.

Điều 23. Hồ sơ đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn

Hồ sơ đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính gồm:

1. Đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính.

2. Phương án phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính, trong đó nêu rõ mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ phát hành giấy tờ có giá dài hạn; Tổng mệnh giá phát hành, mệnh giá, tên gọi của giấy tờ có giá, đồng tiền phát hành, địa điểm phát hành, phương thức phát hành, hình thức phát hành, thời hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, địa điểm trả gốc và lãi, người mua giấy tờ có giá, số lượng và thời gian dự kiến của từng đợt phát hành; Các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và người mua. Phương án phát hành giấy tờ có giá dài hạn phải được Hội đồng quản trị thông qua.

3. Phương án phát hành trái phiếu để bổ sung vốn tự có của tổ chức tín dụng thuộc sở hữu nhà nước phải được Bộ Tài chính chấp thuận.

4. Các báo cáo tài chính của hai năm liên tục gần nhất được kiểm toán và tính đến thời điểm có đơn đề nghị phát hành. Các tổ chức tín dụng có thời gian hoạt động dưới 2 năm gửi các báo cáo tài chính từ khi bắt đầu hoạt động đến thời điểm có đơn đề nghị phát hành. Nội dung của các báo cáo tài chính thực hiện theo quy định hiện hành của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về chế độ báo cáo đối với các tổ chức tín dụng. Trường hợp nộp hồ sơ phát hành trong Quý I hàng năm, tổ chức tín dụng có thể nộp báo cáo tài chính của năm trước đó chưa được kiểm toán và phải nộp các báo cáo tài chính được kiểm toán ngay sau khi hoàn tất kiểm toán.

5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

6. Kế hoạch kinh doanh, kế hoạch nguồn vốn và sử dụng vốn của năm tài chính.

7. Điều lệ và Giấy phép hoạt động (đối với tổ chức tín dụng phát hành lần đầu)

8. Các thay đổi về bộ máy tổ chức và các thay đổi khác (nếu có).

Điều 24. Hình thức và thời hạn xem xét quyết định về việc phát hành giấy tờ có giá dài hạn

1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra quyết định về việc phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính của tổ chức tín dụng.

2. Thời hạn xem xét và ra quyết định về việc phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính của tổ chức tín dụng không quá 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ đề nghị phát hành của tổ chức tín dụng.

Điều 25. Tổ chức phát hành giấy tờ có giá dài hạn

1. Tổ chức tín dụng chủ động tổ chức các đợt phát hành giấy tờ có giá dài hạn trong phạm vi kế hoạch phát hành của năm tài chính đã được xét duyệt.

2. Trường hợp tổ chức tín dụng đã được chấp thuận kế hoạch phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính nhưng không tổ chức phát hành phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

3. Trước thời điểm phát hành ít nhất 3 ngày làm việc, tổ chức tín dụng phải gửi Thông báo phát hành giấy tờ có giá dài hạn của đợt phát hành dự kiến về Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

4. Thông báo phát hành giấy tờ có giá dài hạn bao gồm các nội dung sau:

- Tên tổ chức tín dụng phát hành

- Tên gọi giấy tờ có giá (trái phiếu, chứng chỉ tiền gửi dài hạn …).

- Tổng mệnh giá của đợt phát hành.

- Phương thức phát hành

- Hình thức phát hành

- Địa điểm phát hành.

- Thời hạn giấy tờ có giá

- Thời hạn phát hành

- Lãi suất, Phương thước trả lãi, Thời điểm, địa điểm trả lãi.

- Địa điểm thanh toán tiền gốc giấy tờ có giá

- Các nội dung thông báo khác của tổ chức tín dụng phát hành.

5. Tổ chức tín dụng chỉ được phát hành vượt quá kế hoạch đã được xét duyệt khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản. Hồ sơ đề nghị xem xét bổ sung kế hoạch phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính bao gồm: Đơn đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn bổ sung, kế hoạch phát hành giấy tờ có giá dài hạn điều chỉnh, kế hoạch kinh doanh của năm tài chính điều chỉnh.

Chương 4.

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN

Điều 26. Đối tượng phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền do tổ chức tín dụng cổ phần phát hành.

Điều 27. Các giới hạn đối với người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

1. Đối với người mua trái phiếu chuyển đổi hoặc mua trái phiếu kèm chứng quyền là tổ chức, cá nhân nước ngoài, khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu phải đảm bảo phù hợp với quy định hiện hành của Chính phủ và của Ngân hàng Nhà nước về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Đối với người mua trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền là các tổ chức tín dụng, khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu phải phù hợp với quy định hiện hành của Luật các tổ chức tín dụng và của Ngân hàng Nhà nước về giới hạn góp vốn, mua cổ phần và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 28. Điều kiện phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

1. Đáp ứng các điều kiện tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 22 Quy chế này.

2. Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được sự chấp thuận của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

3. Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xếp loại A trong năm liền kề năm phát hành. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chưa có xếp loại thì phải được Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đề xuất dự kiến xếp loại A.

4. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của 3 năm liên tiếp trước đó phải cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền. Đối với tổ chức tín dụng có thời gian hoạt động từ 2 đến dưới 3 năm, tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân của 2 năm liên tiếp trước đó phải cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền. Đối với tổ chức tín dụng có thời gian hoạt động dưới 2 năm, tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu của năm trước đó phải cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền.

5. Được sự chấp thuận của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính của tổ chức tín dụng.

Điều 29. Hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Ngoài các quy định tại Khoản 4, 5, 6, 7, 8, Điều 23 Quy chế này, hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính còn bao gồm:

1. Đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính.

2. Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được sự chấp thuận của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

3. Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính, trong đó nêu rõ:

- Mục đích phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; Tổng mệnh giá phát hành, mệnh giá, địa điểm phát hành, phương thức phát hành, hình thức phát hành, thời hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, địa điểm trả gốc và lãi, người mua trái phiếu, số lượng và thời gian dự kiến của từng đợt phát hành; Các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng và người mua. Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải được Hội đồng quản trị thông qua.

- Đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi phải nêu rõ: Điều kiện, thời hạn chuyển đổi trái phiếu; Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu, phương pháp tính giá chuyển đổi; Biên độ biến động giá cổ phiếu vào thời điểm phát hành và chuyển đổi trái phiếu (nếu có).

- Đối với phương án phát hành trái phiếu kèm chứng quyền phải nêu rõ: Điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền.

Điều 30. Hình thức và thời hạn xem xét quyết định về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra quyết định về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính của tổ chức tín dụng.

2. Thời hạn xem xét và ra quyết định về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng không quá 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ đề nghị phát hành của tổ chức tín dụng.

Điều 31. Bảo lãnh phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Việc mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức bảo lãnh phát hành phải đảm bảo các quy định tại Điều 27 Quy chế này và các cơ bản pháp luật có liên quan.

Điều 32. Tổ chức phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

1. Tổ chức tín dụng chủ động tổ chức các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền trong phạm vi kế hoạch phát hành của năm tài chính đã được xét duyệt.

2. Trường hợp tổ chức tín dụng đã được chấp thuận phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền nhưng không tổ chức phát hành phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

3. Trước thời điểm phát hành ít nhất 3 ngày làm việc, tổ chức tín dụng phải gửi Thông báo phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của đợt phát hành dự kiến về Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

4. Thông báo phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền bao gồm các nội dung sau:

- Tên tổ chức tín dụng phát hành.

- Tên gọi trái phiếu

- Tổng mệnh giá của đợt phát hành

- Phương thức phát hành

- Hình thức phát hành.

- Địa điểm phát hành

- Thời hạn trái phiếu.

- Thời hạn phát hành

- Lãi suất, Phương thức trả lãi, Thời điểm, địa điểm trả lãi.

- Địa điểm thanh toán tiền gốc trái phiếu

- Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi phải nêu rõ: Điều kiện, thời hạn chuyển đổi trái phiếu, Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu, phương pháp tính giá chuyển đổi; Biên độ biến động giá cổ phiếu vào thời điểm phát hành và chuyển đổi trái phiếu (nếu có).

- Đối với phát hành trái phiếu kèm chứng quyền phải nêu rõ: Điều kiện được mua cổ phiều phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền, các quyền lợi và trách nhiệm khác của người nắm giữ chứng quyền.

- Các nội dung thông báo khác của tổ chức tín dụng phát hành

Điều 33. Mua lại trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Tổ chức tín dụng được mua lại trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền theo thỏa thuận với người mua trái phiếu và phù hợp với các văn bản pháp luật có liên quan.

Chương 5.

PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ

Điều 34. Phương thức phát hành giấy tờ có giá

Các tổ chức tín dụng có thể thực hiện phát hành giấy tờ có giá theo các phương thức:

1. Trực tiếp phát hành giấy tờ có giá

2. Bảo lãnh phát hành

3. Đại lý phát hành

4. Đấu thầu giấy tờ có giá.

Điều 35. Trực tiếp phát hành giấy tờ có giá

Tổ chức tín dụng trực tiếp tổ chức thực hiện việc phát hành giấy tờ có giá cho phù hợp với đặc điểm, điều kiện tổ chức tín dụng.

Điều 36. Tổ chức bảo lãnh, tổ chức đại lý phát hành giấy tờ có giá

1. Các tổ chức bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá, tổ chức đại lý phát hành giấy tờ có giá gồm các tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và các định chế tài chính khác theo quy định tại giấy phép hoạt động.

2. Các ngân hàng thương mại thực hiện bảo lãnh phát hành trái phiếu ra công chúng phải được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.

Điều 37. Phương thức bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá

1. Việc bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá có thể do một hoặc một số tổ chức đồng thời thực hiện.

2. Trường hợp nhiều tổ chức cùng thực hiện bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá, thực hiện theo phương thức đồng bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá.

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện theo đúng cam kết bảo lãnh phát hành với tổ chức tín dụng.

4. Phí bảo lãnh phát hành do tổ chức tín dụng phát hành thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá.

Điều 38. Phương thức đại lý phát hành giấy tờ có giá

1. Tổ chức tín dụng phát hành giấy tờ có giá có thể ủy quyền cho một hoặc một số tổ chức cùng làm nhiệm vụ đại lý phát hành giấy tờ có giá.

2. Tổ chức đại lý phát hành thực hiện bán giấy tờ có giá cho người mua giấy tờ có giá theo đúng cam kết với tổ chức tín dụng phát hành. Trường hợp không bán hết, tổ chức đại lý phát hành được trả lại cho tổ chức tín dụng phát hành số giấy tờ có giá còn lại.

3. Phí đại lý phát hành giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành thỏa thuận với tổ chức đại lý phát hành giấy tờ có giá.

Điều 39. Phương thức đấu thầu giấy tờ có giá

1. Tổ chức tín dụng phát hành giấy tờ có giá được lựa chọn các phương thức đấu thầu sau:

a) Đấu thầu trực tiếp tại tổ chức tín dụng phát hành giấy tờ có giá.

b) Đấu thầu thông qua các tổ chức tài chính trung gian

c) Đấu thầu thông qua Trung tâm giao dịch chứng khoán, Sở Giao dịch chứng khoán.

2. Tổ chức tín dụng tự quyết định hình thức đấu thầu giấy tờ có giá và xây dựng quy trình đấu thầu cụ thể cho phù hợp với đặc điểm, điều kiện kinh doanh của đơn vị mình và các văn bản pháp luật có liên quan.

3. Việc tổ chức đấu thầu phải đảm bảo nguyên tắc bí mật về thông tin của các tổ chức, cá nhân tham gia dự thầu và bảo đảm sự bình đẳng giữa các tổ chức, cá nhân tham gia đấu thầu.

4. Phí đấu thầu giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành thỏa thuận với tổ chức được ủy quyền tổ chức đấu thầu giấy tờ có giá.

Chương 6.

TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CÁC ĐƠN VỊ THUỘC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM VÀ NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC CHI NHÁNH TỈNH, THÀNH PHỐ TRỰC THUỘC TRUNG ƯƠNG

Điều 40. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng

1. Gửi hồ sơ đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính; Hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; Thông báo phát hành giấy tờ có giá từng đợt đến Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ).

2. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, tổ chức tín dụng phải gửi hồ sơ đăng ký với Ủy ban chứng khoán Nhà nước theo quy định pháp luật hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

3. Công bố công khai tại thời điểm phát hành các thông tin về việc phát hành giấy tờ có giá theo nội dung như quy định tại Khoản 3 Điều 19, Khoản 4 Điều 25, và Khoản 4 Điều 32 Quy chế này.

4. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin được công bố.

5. Tổ chức phát hành giấy tờ có giá.

6. Thanh toán tiền gốc, lãi đúng hạn và đầy đủ cho người mua giấy tờ có giá.

7. Chậm nhất sau 10 ngày làm việc kể từ khi kết thúc đợt phát hành, tổ chức tín dụng báo cáo bằng văn bản kết quả phát hành giấy tờ có giá theo mẫu quy định tại Phụ lục đính kèm Quy chế này về Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ) và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi tổ chức tín dụng đóng trụ sở chính.

Điều 41. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương

Có ý kiến cụ thể về việc xếp loại và việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đóng trụ sở chính trên địa bàn (khi cần thiết).

Điều 42. Trách nhiệm của các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Vụ Chính sách tiền tệ

a) Tiếp nhận hồ sơ đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính; Hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; Thông báo phát hành giấy tờ có giá từng đợt phát hành, báo cáo kết quả phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng.

b) Chủ trì, phối hợp với các đơn vị liên quan xem xét đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn của năm tài chính, đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng.

c) Nghiên cứu tình hình phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng để kiến nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung những quy định về phát hành giấy tờ có giá của các tổ chức tín dụng.

2. Thanh tra ngân hàng

a) Cung cấp cho Vụ Chính sách tiền tệ các thông tin:

- Các đánh giá của Thanh tra ngân hàng về tình hình hoạt động và tình hình tài chính của tổ chức tác dụng qua quá trình thanh tra tại chỗ, giám sát từ xa.

- Số liệu về tổng lợi nhuận trước thuế so với vốn chủ sở hữu của năm liền kề trước năm phát hành và tính đến thời điểm gần nhất (trong trường hợp xử lý đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn của tổ chức tín dụng).

- Kết quả xếp loại tổ chức tín dụng năm liền kề năm phát hành và tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu theo quy định tại Khoản 3, Khoản 4 Điều 28 Quy chế này (trong trường hợp xử lý đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng).

b) Phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn, đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng.

c) Thanh tra, giám sát việc phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng; Xử lý theo thẩm quyền và kiến nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xử lý các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này.

3. Vụ Các ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng

a) Cung cấp cho Vụ Chính sách tiền tệ tình hình tổ chức, hoạt động của tổ chức tín dụng.

b) Phối hợp với Vụ chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn, đề nghị phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng.

4. Vụ Quản lý ngoại hối

Phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ để xem xét và có ý kiến về việc xử lý đề nghị phát hành giấy tờ có giá dài hạn bằng ngoại tệ hàng năm của tổ chức tín dụng.

5. Vụ Kế toán – Tài chính

Hướng dẫn tài khoản hạch toán nghiệp vụ phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn và dài hạn, nghiệp vụ phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng.

6. Cục Phát hành và Kho quỹ

Tư vấn cho tổ chức tín dụng về thiết kế mẫu và in giấy tờ có giá đảm bảo khả năng chống giả cao khi tổ chức tín dụng đề nghị.

Điều 43. Xử lý vi phạm

Các tổ chức và cá nhân vi phạm các quy định tại Quy chế này, tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tiền tệ và hoạt động ngân hàng hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự./.