THÔNG TƯ
Hướng dẫn mẫu tờ cổ phiếu và sổ chứng nhận cổ đông trong các công ty cổ phần
__________________________________
Thi hành Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu cổ phiếu trong các công ty cổ phần như sau:
I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
1. Đối tượng áp dụng Thông tư này là các công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, bao gồm: công ty cổ phần được chuyển từ doanh nghiệp nhà nước và công ty cổ phần thành lập mới.
2. Cổ phiếu của công ty cổ phần là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ để xác nhận quyền sở hữu 1 hoặc một số cổ phần của các cổ đông góp vốn trong công ty.
3. Mệnh giá cổ phiếu là giá trị danh nghĩa của số cổ phần ghi trên cổ phiếu. Giá trị của mỗi cổ phần ghi trên cổ phiếu được xác định theo quy định của pháp luật về công ty cổ phần, Điều lệ công ty và quy định của Nhà nước đối với công ty cổ phần tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán. Riêng giá trị 1 cổ phần của các công ty cổ phần được chuyển từ doanh nghiệp nhà nước và chưa niêm yết trên thị trường chứng khoán được quy định thống nhất trong cả nước là 100.000 đồng (Một trăm ngàn đồng).
4. Công ty cổ phần chỉ được phát hành số lượng cổ phiếu có tổng mệnh giá bằng tổng số vốn điều lệ của công ty, chịu trách nhiệm thiết kế, in (hoặc thuê in) cổ phiếu của công ty mình theo những quy định tại Mục II dưới đây.
II. QUY ĐỊNH CỤ THỂ
1. Hình thức cổ phiếu: Cổ phiếu của công ty cổ phần có thể ghi tên hoặc không ghi tên và được in dưới dạng Tờ cổ phiếu hoặc Sổ chứng nhận cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục đính kèm Thông tư này.
2. Loại cổ phiếu :
a.Tuỳ theo loại cổ phần được ghi trên cổ phiếu, cổ phiếu của công ty có 2 loại:
- Cổ phiếu được tự do chuyển nhượng: dùng cho cổ phần phổ thông, trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Cổ phiếu chuyển nhượng có điều kiện: dùng cho cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ ngày được cấp giấy đăng ký kinh doanh; các loại cổ phần ưu đãi: cổ phần ưu đãi biểu quyết; cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi cổ tức; cổ phần của người lao động được mua theo giá ưu đãi, mua trả chậm theo quy định tại điểm 1, 2 Điều 27 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định của Điều lệ Công ty và quy định pháp luật.
b. Mầu sắc của cổ phiếu do công ty tự lựa chọn để phân biệt giữa các loại cổ phiếu và được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
3. Nội dung ghi chép trên cổ phiếu:
Nội dung ghi chép trên cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, trụ sở công ty;
- Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
- Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
- Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên;
- Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
- Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
- Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi phải có thêm: Hình thức ưu đãi, điều kiện chuyển nhượng.
- Đối với cổ phiếu của các nhà đầu tư nước ngoài thì các nội dung ghi chép trên tờ cổ phiếu phải được phản ánh đầy đủ bằng 2 thứ tiếng: tiếng Việt và tiếng Anh.
4. Hướng dẫn cách ghi chép các nội dung chủ yếu trên cổ phiếu :
- Tên công ty: Ghi rõ tên được đăng ký theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Trụ sở công ty: Ghi địa chỉ nơi công ty đóng trụ sở chính.
- Tên cổ đông:
+ Đối với cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước tại công ty cổ phần, ghi tên cơ quan đại diện phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.
+ Đối với cổ phiếu của pháp nhân, ghi tên doanh nghiệp hoặc tổ chức góp vốn.
+ Cổ phiếu của cá nhân, ghi tên người góp vốn.
- Hình thức ưu đãi: Ghi rõ các hình thức ưu đãi như quy định tại Điều 55, Điều 56, Điều 57, Điều 59 của Luật Doanh nghiệp và điểm 1, 2 Điều 27 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Riêng đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, phải ghi rõ mức cổ tức được hưởng như quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp.
- Điều kiện chuyển nhượng: tuỳ theo hình thức ưu đãi ghi rõ những điều kiện để chuyển nhượng cổ phần. Những mục này sẽ do doanh nghiệp tự ghi trên tờ cổ phiếu đồng thời ghi rõ trên Sổ đăng ký cổ đông như quy định tại Điều 60 Luật Doanh nghiệp.
- Ngày phát hành cổ phiếu: ngày phát hành ghi trên tờ cổ phiếu là ngày công ty cổ phần phát hành cổ phiếu cho các cổ đông do người đại diện theo pháp luật của công ty ký tên và đóng dấu.
5. Cổ phiếu do Kho bạc nhà nước đã in, phân phối cho các công ty cổ phần hoặc cổ phiếu do các công ty cổ phần đã tự in theo quy định của Luật Doanh nghiệp trước khi Thông tư này có hiệu lực vẫn có giá trị lưu hành.
III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Thông tư này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng công báo
Các văn bản hướng dẫn về mẫu cổ phiếu cho các công ty cổ phần trái với Thông tư này đều bãi bỏ.
Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, giải quyết./.